РУСАЛ. Годовой отчет за 2021 год

Биографии членов Совета директоров, Генерального директора и руководства

Павел Овчинников

Антон Егоров

46 лет

48 лет

Директор бизнеса Даунстрим

Директор по правовым вопросам

Год рождения: 1975

Год рождения: 1973

Павел Овчинников был назначен директором бизнеса

Антон Егоров присоединился к РУСАЛу в качестве

Даунстрим РУСАЛа в июле 2020 г. Он отвечает за управ-

директора по правовым вопросам в июле 2018 г.

ление группой бизнес-подразделений, ориентирован-

ных на производство алюминиевой продукции с до-

Его должностные обязанности включают в себя

бавленной стоимостью. В Дивизион Даунстрим входят

в основном координацию юридических подразде-

предприятия по производству фольги, тары, а также

лений Группы, а также общее управление юридиче-

алюминиевых порошков и колесных дисков.

ской службой Общества.

С 2012 г. по 2020 г. Павел Овчинников занимал долж-

До прихода в Группу Антон Егоров занимал долж-

ность Генерального директора ООО «УК РМ Рейл».

ность вице-президента по правовым вопросам

До прихода в ООО «УК РМ Рейл» Павел Овчинников

в международной металлургической компании

работал в должности коммерческого директора

«ЕВРАЗ». До этого он занимал должность замести-

ЗАО «РУСАЛ Глобал Менеджемент Б. В.» с 2010 г.

теля генерального директора по правовым, кор-

по 2012 г. С 2007 г. по 2010 г. он занимал должность

поративным, международным вопросам «Почты

директора по глиноземному бизнесу в Глинозем-

России».

ном дивизионе ООО «Глинозем Менеджмент».

С 2006 г. по 2007 г. Павел Овчинников был генераль-

До прихода в «Почту России» Антон Егоров прора-

ным директором ООО «Глинозем Менеджмент».

ботал 5 лет в РУСАЛе в качестве директора департа-

мента российской практики.

В 2005 г. он был назначен на должность управля-

ющего директора в ОАО «Ачинский глиноземный

Антон Егоров окончил Московский государствен-

комбинат» и занимал данную должность до 2006 г.

ный университет по специальностям

«физика»

и «юриспруденция», получил последипломное об-

С марта по октябрь 2005 г. Павел Овчинников был

разование в Институте государства и права Россий-

директором финансового департамента ООО «Гли-

ской академии наук, а также окончил Executive MBA

нозем Менеджмент».

международной школы бизнеса IE Business School.

С марта 2004 г. по февраль 2005 г. был Павел Овчин-

Антон Егоров был независим от Директоров, руко-

ников занимал должность финансового директора

водителей высшего уровня Группы, Существенных

ООО «РУСАЛ Управляющая Компания».

акционеров или Контролирующих акционеров Об-

щества и не был связан с ними на конец финансо-

С января 2003 г. по февраль 2004 г. Павел Овчинни-

вого года.

ков был начальником финансового отдела Проекта

«Friguia» дирекции по снабжению ОАО «Русский

Алюминий Менеджмент», до этого, с марта 2001 г.

по январь 2003 г., он был заместителем директо-

Алексей Гордымов

ра департамента корпоративных финансирований

50 лет

службы финансового директора ОАО

«Русский

Директор по обеспечению бизнеса

Алюминий Менеджмент».

Год рождения: 1972

Павел Овчинников родился в Москве в 1975 г.

Алексей Гордымов был назначен Директором

В 1997 г. он окончил факультет Вычислительной Ма-

по обеспечению бизнеса РУСАЛ в ноябре 2017 г.

тематики и Кибернетики МГУ им. М. В. Ломоносова,

В данной должности Алексей Гордымов курирует

а в 1999 г. окончил аспирантуру экономического фа-

осуществление поставок, необходимых для де-

культета МГУ им. М. В. Ломоносова. Павел Овчин-

ятельности РУСАЛа, и осуществляет поддержку

ников является кандидатом экономических наук.

команды продаж посредством оптимизации ло-

гистики и транспортировки, а также посредством

Павел Овчинников был независим от Директоров, ру-

обеспечения поставок основного сырья и расход-

ководителей высшего уровня Группы, Существенных

ных материалов. Алексей Гордымов также является

акционеров или Контролирующих акционеров Обще-

Директором по обеспечению бизнеса филиала Об-

ства и не был связан с ними на конец финансового года.

щества в г. Москве с июня 2020 г.

С 2014 г. по 2017 г. Алексей Гордымов работал за-

до этого, с 2001 г. по 2006 г., он был Генеральным

местителем директора Глиноземного дивизиона.

директором ЗАО «Союзметаллресурс».

С 2008 г. по 2014 г. он возглавлял Департамент снаб-

жения глиноземом и бокситами.

В 2000-2001 гг. Яков Ицков работал Заместителем

коммерческого директора — директором департа-

С 2005 г. по 2008 г. Алексей Гордымов руководил

мента ОАО «Русский Алюминий».

Alumina Company of Guinea в Западной Африке,

Bauxite Company of Guyana и RUSAL Jamaica.

Яков Ицков окончил Московский государственный

горный университет по специальности «Горные ма-

Алексей Гордымов учился и специализировался

шины и комплексы», также он является кандидатом

в области транспорта, металлургии и экономики.

экономических наук.

Алексей Гордымов был независим от Директоров,

Яков Ицков был независим от Директоров, руково-

руководителей высшего уровня Группы, Существен-

дителей высшего уровня Группы, Существенных ак-

ных акционеров или Контролирующих акционеров

ционеров или Контролирующих акционеров Обще-

Общества и не был связан с ними на конец финан-

ства и не был связан с ними на конец финансового

сового года.

года.

Яков Ицков

Виктор Манн

55 лет

63 года

Директор Глиноземного дивизиона

Технический директор

Год рождения: 1966

Год рождения: 1958

Яков Ицков был назначен Директором Глиноземно-

Виктор Манн является Техническим директором

го дивизиона РУСАЛ в сентябре 2014 г.

Общества с 2005 г. и отвечает за такие направления,

как научно-исследовательские, опытно-конструк-

С декабря 2012 г. по сентябрь 2014 г. Яков Ицков

торские, инженерные и проектные работы; управ-

занимал должность Заместителя Директора фили-

ление технологическими процессами; техническое

ала по обеспечению бизнеса филиала RUSAL Global

развитие и модернизация производственных мощ-

Management B.V.

ностей; пуск и ввод в эксплуатацию новых и модер-

низированных мощностей.

Ранее, с февраля 2010 г., возглавлял Международ-

ный глиноземный дивизион РУСАЛа. Международ-

В 2002-2005 гг. Виктор Манн возглавлял Инженер-

ный глиноземный дивизион объединял западные

но-технологический центр РУСАЛа.

предприятия по добыче бокситов и производству

глинозема: Глиноземный завод Friguia и компания

С 1998 г. по 2002 г. работал в должности заместите-

Compagnie des Bauxites de Kindia в Гвинее, компа-

ля технического директора Красноярского алюми-

ния Bauxite Company of Guyana, компания Aughinish

ниевого завода.

Alumina в Ирландии, Eurallumina в Италии, Alpart

и Windalco на Ямайке, Queensland Alumina в Ав-

С 1991 г. по 1998 г. Виктор Манн прошел путь от ин-

стралии. Основной задачей Международного

женера-конструктора до начальника управления ав-

глиноземного дивизиона была добыча бокситов

томатизации Красноярского алюминиевого завода.

и производство высококачественного глинозема

для снабжения алюминиевых заводов Группы и его

Виктор Манн награжден орденом «За заслуги пе-

продажи на внешнем рынке. Это требовало значи-

ред Отечеством» и включен в список Почетных ме-

тельной гибкости и способности учитывать индиви-

таллургов России.

дуальные требования каждого потребителя.

Виктор Манн окончил в 1980 г. Красноярский госу-

В 2009 г. Яков Ицков стал первым вице-президентом

дарственный университет, факультет прикладной

компании «РуссНефть» и занимал эту должность

математики.

до 2010 г. С 2008 г. по 2009 г. он являлся Генераль-

ным директором ООО «БазэлДорСтрой», в 2007-

Виктор Манн был независим от Директоров, руко-

2008 гг. — Генеральным директором ООО «Проек-

водителей высшего уровня Группы, Существенных

тно-строительная компания «Трансстрой». С 2006 г.

акционеров или Контролирующих акционеров Об-

по 2007 г. он занимал должность управляющего

щества и не был связан с ними на конец финансо-

директора ООО «Компания «Базовый Элемент»,

вого года.

Биографии членов Совета директоров, Генерального директора и руководства

Наталья Альбрехт

Андрей Сидоров

49 лет

50 лет

Заместитель Генерального директора по управле-

Директор по связям с общественностью

нию персоналом

Год рождения: 1971

Год рождения: 1972

Андрей Сидоров был назначен Директором по свя-

Наталья Альбрехт была назначена Заместителем

зям с общественностью РУСАЛа в апреле 2020 г.

генерального директора по управлению персона-

лом РУСАЛа в июне 2020 г. С октября 2019 г. по май

До прихода в РУСАЛ он возглавлял Дирекцию

2020 г. она занимала должность Советника Гене-

по связям с общественностью ПАО «Уралкалий»

рального директора РУСАЛа по управлению персо-

с 2015 г. по 2020 г.

налом.

C 2011 г. по 2014 г., он занимался сопровождением

С сентября 2019 г. и по настоящее время Наталья

ряда инвестиционных проектов в Западной Африке

Альбрехт является Заместителем Генерального ди-

(Гвинея).

ректора по управлению персоналом МКООО «Эн+

Холдинг» (ранее — En+ Holding Limited).

С 2000 г. по 2011 г. Андрей Сидоров был директо-

ром международного PR в «Румелко», в компании

С 2013 г. по 2019 г. она занимала должность испол-

основного акционера Новолипецкого металлурги-

нительного вице-президента по организационно-

ческого комбината (НЛМК).

му развитию и управлению персоналом ПАО «Вым-

пелКом».

C 2005 г. по 2011 г. Андрей Сидоров занимал долж-

ность генерального директора АНО «Редакция еже-

С 2012 г. по 2013 г. Наталья Альбрехт являлась ви-

дневной Газеты», с 2006 г. по 2011 г. был членом

це-президентом ПАО «Ростелеком».

Совета директоров Медиа-холдинга «РУМЕДИА»

(радио «Бизнес-ФМ», bfm.ru, радио «Шоколад», га-

С 2009 г. по 2012 г. занимала должность заместите-

зета «Газета», портал GZT.ru).

ля генерального директора по организационному

развитию, управлению персоналом и администра-

С 2008 г. по 2011 г. он был Директором по связям

тивным вопросам холдинга «СТС Медиа».

с общественностью федерации стрелкового спор-

та России («Стрелковый Союз России») и с 2009 г.

В 2002 г. Наталья Альбрехт занимала должность

по 2011 г. занимал должность Председателя коми-

директора департамента абонентского обслужива-

тета по медиа и рекламе Европейской конфедера-

ния ОАО «НТВ Плюс», позже — заместителя гене-

ции стрелкового спорта.

рального директора по продажам и развитию ЗАО

«Федеральный центр продаж» (в составе компании

В 1996 г. Андрей Сидоров окончил магистратуру

«КЭС-Холдинг») и генерального директора ООО

в НИУ «Высшая школа экономики» по специаль-

«Комплексный расчетный центр».

ности «экономическая теория», и там же в 2000 г.

окончил аспирантуру.

Наталья Альбрехт окончила Московский государ-

ственный технический университет им. Н. Э. Бау-

Андрей Сидоров был независим от Директоров, ру-

мана по специальности «Динамика и прочность

ководителей высшего уровня Группы, Существен-

машин».

ных акционеров или Контролирующих акционеров

Общества и не был связан с ними на конец финан-

Наталья Альбрехт имеет международный сертифи-

сового года.

кат CIPD в области управления персоналом.

За исключением информации, раскрытой в насто-

ящем Годовом отчете, Наталья Альбрехт была не-

зависима от Директоров, руководителей высшего

уровня Группы, Существенных акционеров или Кон-

тролирующих акционеров Общества и не была свя-

зана с ними на конец финансового года.

Алексей Гренков

В 2019 г. г-н Ходжсон вошел в состав совета дирек-

46 лет

торов Noble Group, ведущей гонконгской компании

Директор по корпоративным финансам

по торговле сырьевыми товарами, в качестве стар-

Год рождения: 1976

шего независимого директора сроком на два г.

Алексей Гренков присоединился к Группе в марте

С июня 2010 г. по сентябрь 2012 г. г-н Ходжсон был

2021 г. В Обществе Алексей Гренков занимает долж-

директором по продажам на внешних рынках РУ-

ность Директора по корпоративным финансам.

САЛа, а с 2012 г. по 2018 г. отвечал за глобальные

продажи.

С марта 2021 г. и по настоящее время Алексей Грен-

ков также занимает должность Директора по кор-

До назначения на эту должность, с 2007 г. по 2010 г.

поративным финансам ЭН+ Холдинг.

г-н Ходжсон был генеральным директором и пре-

зидентом дивизиона бокситов и глинозема компа-

Алексей Гренков отвечает за стратегию работы

нии Rio Tinto Alcan, и в этот же период занимал пост

Общества на рынках долгового капитала, опти-

председателя Австралийского алюминиевого сове-

мизацию стоимости заимствований и структуры

та. Предыдущая должность г-на Ходжсона — управ-

долгового портфеля, взаимодействие с банками,

ляющий директор алмазного дивизиона Rio Tinto.

государственными институтами развития и финан-

совыми институтами.

С 2004 г. по 2006 г. г-н Ходжсон был управляющим

директором Глиноземного Дивизиона РУСАЛа по-

Алексей Гренков обладает более чем 20-летним

сле двух лет успешной работы в РУСАЛе в качестве

опытом работы в финансовой сфере — до прихода

руководителя отдела продаж в Москве.

в Группу он более 10 лет проработал в ПАО «СБЕР-

БАНК», где занимал должность Вице-президента —

Г-н Ходжсон начал свою карьеру в компании

директора департамента ключевых клиентов.

Comalco

(позже переименованной в Rio Tinto

Aluminium) в Новой Зеландии в качестве инжене-

Кроме того, до прихода в ПАО «СБЕРБАНК», Алексей

ра-технолога и далее занял пост менеджера диви-

Гренков с 2000 г. занимал различные позиции в бан-

зиона металлопродукции, а затем — руководителя

ковской группе Unicredit.

отдела продаж и маркетинга в Брисбене.

Алексей Гренков окончил в 1997 г. экономический

Стив Ходжсон получил диплом с отличием Инже-

факультет Московского государственного универ-

нерного факультета Оклендского университета, Но-

ситета им. М. В. Ломоносова (МГУ). В 2015 г. прошел

вая Зеландия.

обучение по программе Executive MBA в London

Business School (Великобритания).

Стив Ходжсон был независим от Директоров, руково-

дителей высшего уровня Группы, Существенных акци-

За исключением информации, раскрытой в настоя-

онеров или Контролирующих акционеров Общества

щем Годовом отчете, Алексей Гренков был незави-

и не был связан с ними на конец финансового года.

сим от Директоров, руководителей высшего уровня

Группы, Существенных акционеров или Контроли-

Ирина Бахтина

рующих акционеров Общества и не был связана

46 лет

с ними на конец финансового года.

Директор по устойчивому развитию

Год рождения: 1975

Стив Ходжсон

55 лет

Ирина Бахтина пришла в РУСАЛ в качестве Директо-

Директор по продажам и маркетингу

ра по устойчивому развитию в июле 2021 г., отвеча-

Год рождения: 1966

ет за разработку и реализацию стратегии устойчи-

вого развития Компании, осуществляя руководство

Стив Ходжсон был назначен директором по прода-

направлениями экологии, климатического регули-

жам и маркетингу в мае 2021 г. Г-н Ходжсон отвеча-

рования, охраны труда, промышленной и пожар-

ет за развитие присутствия Компании на ключевых

ной безопасности, социальной политики, нефинан-

рынках сбыта алюминия, построение и укрепление

совой отчетности и программ ESG-трансформации

глобальных отношений Компании с клиентами.

бизнеса в целом.

Биографии членов Совета директоров, Генерального директора и руководства

До того, как присоединиться к Группе, Ирина Бахти-

Корпоративный секретарь

на работала в должности заместителя Председате-

ля Правительства Республики Коми, к полномочи-

Сергей Базанов

ям которого относились разработка и реализация

42 года

стратегии социально-экономического развития,

Корпоративный секретарь

инвестиционной, промышленной и экологической

Год рождения: 1980

политики региона.

С 25 сентября 2020 г. корпоративным секретарем

До государственной службы она в общей сложно-

Общества был назначен Сергей Базанов, занимав-

сти 20 лет проработала в качестве руководителя

ший с 2017 г. должность секретаря Совета директо-

служб корпоративных отношений и устойчивого

ров Общества.

развития международных компаний потребитель-

ского сектора — Philip Morris International (Россия

Сергей Базанов пришел в РУСАЛ в 2007 г. С 2007 г.

и Беларусь) и Unilever (Северная Африка, Ближний

по 2020 г. он занимал последовательно должности

Восток, Турция, Иран, Израиль, Россия, Украина

менеджера, руководителя направления и дирек-

и Беларусь).

тора департамента по взаимодействию с Советом

директоров, и отвечал, помимо прочего, за раз-

Ирина Бахтина окончила Дальневосточный госу-

работку и контроль процедур корпоративного

дарственный университет по специальности «жур-

управления, информационную и организационную

налистика»

(«международная журналистика»)

поддержку работы органов управления Общества,

в 1992 г., а также получила дополнительное обра-

включая Совета директоров.

зование по специальности

«стратегический ме-

неджмент» на базе INSEAD Business School в 2016 г.

До прихода в РУСАЛ Сергей Базанов занимал

В 2019 г. окончила экстернатуру Высшей школы

должности консультанта и старшего консультанта

менеджмента Санкт-Петербургского государствен-

в компании IBM Business Consulting Services, а также

ного университета (СПБГУ) по специальности «эко-

консультанта в департаменте управленческого кон-

номика».

сультирования компании IBS.

Ирина Бахтина была независима от Директоров, ру-

Cергей Базанов окончил в 2002 г. Лондонскую Шко-

ководителей высшего уровня Группы, Существен-

лу Экономики и Политических Наук, где получил

ных акционеров или Контролирующих акционеров

степень бакалавра экономики.

Общества и не была связана с ними на конец фи-

нансового года.

Сергей Базанов не владеет прямо или косвенно Ак-

циями Общества и не совершал сделок с Акциями

Общества в 2021 г.

ОТЧЕТ СОВЕТА

ДИРЕКТОРОВ

Совет директоров представляет Годовой отчет

5. Резервы

за 2021 г. и консолидированную финансовую от-

четность Международной компании публичное

Предлагается осуществить перевод 2368 млн долл.

акционерное общество «Объединенная Компания

США в резервы, как определено в Приложении 4 к За-

«РУСАЛ»» (с аудиторским заключением) за год, за-

кону о компаниях Гонконга (Глава 622 законодатель-

кончившийся 31 декабря 2021 г.

ства Гонконга). Сумма резервов, доступных для рас-

пределения Акционерам по состоянию на 31 декабря

Основные виды деятельности

2021 г., составляла 18 896 млн долл. США.

Основной деятельностью Группы является произ-

6. Основные средства

водство и сбыт алюминия (включая сплавы и про-

дукцию с добавленной стоимостью, такую как алю-

Сведения о существенных изменениях в составе

миниевый лист, слиток, катанка, литейный сплав,

основных средств Общества или его дочерних ком-

цилиндрический слиток и т. д.). В составе своих

паний, произошедших в течение финансового года,

производственных подразделений Группа сосре-

изложены в примечании 13 к консолидированной

доточила значительные запасы бокситов и имеет

финансовой отчетности.

возможность перерабатывать бокситы в глинозем,

основное сырье для производства алюминия. Об-

7. Акционерный капитал

щество также осуществляет стратегические ин-

вестиции, включая инвестиции в

«Норильский

Выкуп Акций

никель» и угольную отрасль. На протяжении фи-

нансового года значительных изменений в данной

Ни Общество, ни его дочерние компании не выку-

деятельности не произошло.

пали, не продавали и не погашали свои ценные бу-

маги в течение финансового года, закончившегося

2. Финансовая отчетность

31 декабря 2021 г.

Результаты деятельности Группы за год, закончив-

Размещение Акций

шийся 31 декабря 2021 г., представлены в консоли-

дированной финансовой отчетности на стр. 188-311.

В течение финансового года, закончившегося

31 декабря 2021 г., Общество не размещало Акции/

3. Итоги производственной

не увеличивало размер уставного капитала.

деятельности

8. Общий мандат в отношении

См. раздел, озаглавленный

«Обзор деятельно-

размещения Акций,

сти» и «Анализ руководством Общества резуль-

предоставленный Директорам

татов деятельности и финансового положения»

на стр. 14-86 для получения более подробной ин-

В течение финансового года Директорам не был

формации о деятельности Группы.

предоставлен общий мандат на размещение Акций.

4. Дивиденды

Совет директоров уполномочен в соответствии

с Уставом принимать решение об увеличении

В соответствии с требованиями Устава Акционеры

уставного капитала Общества путем размещения

вправе принять решение о выплате (объявлении)

Обществом дополнительных обыкновенных ак-

дивидендов по рекомендации Совета директоров.

ций по открытой подписке в пределах количества

Общество не объявляло и не выплачивало диви-

и категорий (типов) объявленных акций либо раз-

денды в течение года, закончившегося 31 декабря

мещения посредством открытой подписки кон-

2021 г.

вертируемых в обыкновенные акции эмиссионных

102

ценных бумаг (если количество ценных бумаг со-

вана Компанией согласно требованиям Главы 14А

ставляет не более 25 % от соответствующих ранее

Правил листинга Гонконгской фондовой биржи.

размещенных обыкновенных акций). В случае, если

размер размещения превышает 25 % от ранее раз-

Длящиеся связанные сделки, сведения о которых

мещенных обыкновенных акций, такое увеличение

представлены в разделе «Отчет Совета директо-

должно быть одобрено ОСА.

ров» годового отчета, отличаются от представлен-

ных сведений по сделкам с заинтересованными

9. Соглашения акционеров

сторонами, включенным в прим. 5, прим. 6 и прим.

25 консолидированной финансовой отчетности.

(a)

Соглашение акционеров с Обществом

Расхождения обусловлены тем обстоятельством,

Основные условия данного соглашения указаны

что к числу длящихся связанных сделок не отно-

в Приложении А.

сятся сделки с компанией Glencore, за исключени-

На момент заключения Соглашения акционе-

ем случаев, раскрытых ниже в разделе «Договор

ров с Обществом сторонами соглашения явля-

купли-продажи алюминия с Glencore», или сделки

лись Основные акционеры, а именно ЭН+, SUAL

с ассоциированными лицами Группы, в то время

Partners, Glencore и Onexim.

как в консолидированной финансовой отчетности

Влияние Изменений в акционерном капитале

Группы данные сделки рассматриваются как сдел-

в 2018 г. и Изменений в акционерном капитале

ки с заинтересованными сторонами. Кроме того,

в 2019 г. на Соглашение акционеров с Обще-

информация о сделках, рассматриваемых как не-

ством описано в Приложении А.

существенные и соответствующих определению

минимальных, не включена в сведения о длящихся

(b) Соглашение акционеров между Основными ак-

связанных сделках.

ционерами

Соглашение акционеров между Основными ак-

Независимые неисполнительные директора счи-

ционерами, в которое не вносилось изменений

тают, что все нижеуказанные сделки заключены

с Даты листинга, регулирует только определенные

и осуществляются:

вопросы между Основными акционерами в отно-

шении кандидатур в члены Совета директоров,

(а) в рамках обычной хозяйственной деятельности

комитетов Совета директоров, голосования, пе-

Группы;

редачи Акций и ряд иных вопросов. Основные ус-

(b) на обычных коммерческих условиях или более

ловия Соглашения акционеров между Основными

выгодных условиях;

акционерами описаны в Приложении В.

Влияние Изменений в акционерном капитале

их на справедливых и обоснованных условиях и,

в 2018 г. и Изменений в акционерном капитале

в целом, в интересах Компании и ее Акционеров.

в 2019 г. на Соглашение акционеров между Ос-

новными акционерами описано в Приложении B.

Аудиторы Компании были привлечены к подготов-

ке отчета о длящихся связанных сделках Группы

10. Договоры на управление

за год, закончившийся 31 декабря 2021 г., в соответ-

ствии со Стандартом Гонконга по подтверждению

За исключением трудовых договоров, Общество

достоверности информации 3000 «Прочие задания

в течение 2021 г. не заключало каких-либо дого-

по подтверждению достоверности информации,

воров с физическими или юридическими лицами

кроме аудита и анализа финансовой информации

на управление или распоряжение всей или основ-

за предшествующие периоды» и Практическим

ной части деятельности Общества.

примечанием 740 «Письмо аудитора о длящихся

связанных сделках в соответствии с Правилами ли-

11. Связанные сделки

стинга ГФБ», выпущенным Институтом сертифици-

рованных бухгалтеров Гонконга. Совет директоров

Сделки и соглашения, представленные ниже, были

подтвердил, что аудиторы Компании подготовили

заключены между участниками Группы и ее связан-

письмо без замечаний в соответствии с Правилом

ными лицами (включая соответствующие ассоции-

14A.56, в котором подтверждают, что ими не были

рованные лица) до начала и в течение финансового

обнаружены какие-либо факты, указывающие

года, закончившегося 31 декабря 2021 г., и требуют

на то, что раскрытые Группой в годовом отчете

раскрытия Компанией информации о них в соответ-

длящиеся связанные сделки (i) не были одобре-

ствии с Правилами 14A.49, 14A.71 и 14A.72 Правил

ны Советом директоров; (ii) во всех существенных

листинга Гонконгской фондовой биржи и, где это

аспектах не соответствуют положениям политики

требовалось, информация по ним была опублико-

ценообразования Группы в случае, если сделки

103

предусматривают поставку Группой товаров или

Как указано в циркуляре Компании от 11 октября

предоставление услуг; (iii) во всех существенных

2016 г., некоторые участники Группы заключили три

аспектах не соответствуют положениям соответ-

новых долгосрочных контракта на поставку элек-

ствующих контрактов, регулирующих сделки; и (iv)

троэнергии вместо вышеупомянутых долгосрочных

превысили установленный лимит.

договора на поставку электроэнергии и мощности.

Стоимость поставляемой электроэнергии основана

A. Договор поставки электроэнергии

на формуле, которая привязана к рыночным ценам

и мощности

электроэнергии со скидкой. Дополнительную ин-

формацию о формуле см. в циркуляре Компании

Компания ЭН+ является Контролирующим акци-

от 11 октября 2016 г. Один из трех долгосрочных

онером Компании. Соответственно, указанные

договоров на поставку электроэнергии, заключен-

ниже договоры купли-продажи электроэнергии

ный между ООО «РУСАЛ Энерго» («РУСАЛ Энерго»)

и мощности, заключенные между участниками

и АО «ЕвроСибЭнерго» 28 октября 2016 г., вступил

Группы и компаниями, находящимися под контро-

в силу с 1 ноября 2016 г.

лем компании ЭН+, представляют собой длящиеся

связанные сделки Компании согласно Правилам

Как указано в объявлении от 29 ноября 2017 г.,

листинга ГФБ.

в рамках реорганизации группы компаний ЭН+,

а также с целью замены АО «Иркутскэнерго»

Долгосрочные договоры поставки

в первоначальных договорах на другое дочер-

электроэнергии и мощности

нее общество ЭН+ в рамках такой реорганиза-

ции, 28 ноября 2017 г. первоначальные договоры

Группа через три своих дочерних компании со сто-

с АО «Иркутскэнерго» были расторгнуты и были

процентным участием (КрАЗ, БрАЗ и АО «РУСАЛ

заключены новые договоры поставки электро-

Урал» (ранее — АО «СУАЛ»)) заключила три дол-

энергии и мощности между соответствующими

госрочных договора поставки электроэнергии

участниками Группы, которые являлись сторо-

и мощности от 4 декабря 2009 г., 1 декабря 2009 г.

нами первоначальных договоров, и ООО «Евро-

и 15 ноября 2009 г. соответственно. По каждому

СибЭнерго-Гидрогенерация»

(«ЕвроСибЭнер-

из таких договоров 50 % цены подлежат оплате

го-Гидрогенерация», дочернее предприятие ЭН+

не позднее 15-го числа месяца поставки, а осталь-

со стопроцентным участием) в качестве продав-

ные 50 % цены — не позднее 25-го числа месяца

ца. Срок действия новых договоров будет охва-

поставки. Сумма к оплате перечисляется в де-

тывать оставшийся срок действия первоначаль-

нежной форме банковским переводом на основе

ных договоров. После данной замены все иные

расчетного объема потребления Группы, обоюдно

существенные условия новых договоров оста-

согласованного между сторонами. Окончатель-

ются такими же, как и в первоначальных дого-

ный расчет производится сторонами в следую-

ворах, включая те, которые указаны в циркуляре

щем месяце после месяца поставки. АО «РУСАЛ

от 11 октября 2016 г., такие как: формула ценоо-

Урал» и БрАЗ заключили контракты с АО «Иркут-

бразования, годовая контрактная сумма к оплате

скэнерго» на период с 2010 г. по 2018 г. АО «РУ-

за поставляемую электроэнергию и сроки оплаты,

САЛ Урал», БрАЗ и АО «Иркутскэнерго» 31 декабря

гарантийные обязательства и ежегодные лимиты.

2014 г. заключили дополнительное соглашение,

в соответствии с которым все права и обязатель-

Фактическая денежная стоимость электроэнергии

ства по контракту от 15 ноября 2009 г. перехо-

и мощности, приобретенных за год, закончивший-

дят от АО «РУСАЛ Урал» к БрАЗ. КрАЗ заключил

ся 31 декабря 2021 г., по контракту между БрАЗ

контракт с Красноярской ГЭС на период с 2010 г.

и АО

«Иркутскэнерго»/«ЕвроСибЭнерго-Гидроге-

по 2020 г. Стоимость электроэнергии, поставляе-

нерация» (вместо АО «Иркутскэнерго»), составила

мой АО «Иркутскэнерго» и Красноярской ГЭС, рас-

172,8 млн долл. США.

считывается по фиксированной формуле, которая

привязана к рыночным ценам на электроэнергию

Фактическая денежная стоимость электроэнергии

и ценам на алюминий на Лондонской бирже ме-

и мощности, приобретенных за год, закончивший-

таллов. Дополнительную информацию о формуле

ся 31 декабря 2021 г., по контракту между БрАЗ

см. в циркуляре Компании от 13 декабря 2013 г.

(вместо АО «РУСАЛ Урал» (ранее — АО «СУАЛ»)

Как указано в объявлении от 19 ноября 2014 г., по-

в соответствии с дополнительным соглашением

ставки электроэнергии в необходимом КрАЗ объ-

от 31 декабря 2014 г.) и АО «Иркутскэнерго»/«Евро-

еме по соглашению от октября 2014 г. были прио-

СибЭнерго-Гидрогенерация» (вместо АО «Иркутскэ-

становлены Красноярской ГЭС.

нерго»), составила 57,3 млн долл. США.

104

Фактическая денежная стоимость электроэнергии

ются компаниями АО «Иркутскэнерго», ООО «Авто-

и мощности, приобретенных за год, закончившийся

заводская ТЭЦ», АО «ЕвроСибЭнерго», «ЕвроСибЭ-

31 декабря 2021 г., по контракту между КрАЗ и Крас-

нерго-Гидрогенерация» и и ООО «БЭК».

ноярской ГЭС, равна нулю.

Определение цен на поставляемые электроэнер-

Фактическая денежная стоимость электроэнергии,

гию и мощность (за исключением электроэнергии

приобретенной за год, закончившийся 31 декабря

и мощности, поставляемых бытовым потребите-

2021 г., по контракту между «РУСАЛ Энерго» и АО «Ев-

лям) осуществлялось в соответствии с процедурой

роСибЭнерго», составила 115,9 млн долл. США.

конкурентного отбора (предусматривающей про-

ведение торгов и тендеров поставщиками и потре-

Краткосрочные договоры поставки

бителями электроэнергии и мощности) с помощью

электроэнергии и мощности

«Администратора торговой системы оптового рын-

ка электроэнергии» (АТС), коммерческого операто-

27 марта 2014 г. были подписаны рамочные дого-

ра и посредника по сделкам, которые занимались

воры (указанные на стр. 11 и 23 циркуляра Компа-

подбором соответствующих друг другу поставщи-

нии от 13 декабря 2013 г.), регулирующие (i) сделки

ков и потребителей, а цены, определенные в рам-

по краткосрочным договорам поставки электроэ-

ках указанной процедуры конкурентного отбора,

нергии и мощности с ассоциированными лицами

как правило, признавались рыночными ценами.

ЭН+ и прочим договорам на передачу электроэнер-

Стороны данных краткосрочных договоров постав-

гии и мощности с ассоциированными лицами ЭН+

ки электроэнергии и мощности получают инфор-

(более подробная информация по которым ука-

мацию о ценах на электроэнергию и мощность не-

зана ниже); а также (ii) сделки по ряду контрактов

посредственно от АТС, что соответствует обычной

на продажу алюминия с ассоциированными лица-

рыночной практике, согласно которой цены сооб-

ми г-на Дерипаска (более подробная информация

щаются каждому участнику рынка в индивидуаль-

по которым указана ниже) соответственно. Допол-

ном порядке.

нительным соглашением от 27 декабря 2016 г. такие

соглашения были соответственно продлены на три

Механизм определения рыночных цен на электроэ-

года, заканчивающиеся 31 декабря 2019 г. 12 дека-

нергию и мощность через АТС утверждается Прави-

бря 2019 г. было заключено новое рамочное согла-

тельством Российской Федерации и соответствует

шение с ЭН+, охватывающее договоры на поставку

законодательным требованиям, предусмотренным

электроэнергии и мощности с ассоциированными

действующими нормативными актами, при этом

лицами ЭН+, включая долгосрочные договоры по-

Группа может заключать краткосрочные договоры

ставки электроэнергии и мощности, краткосроч-

поставки электроэнергии и мощности (с независи-

ные договоры поставки электроэнергии и мощно-

мыми третьими сторонами или связанными лица-

сти, прочие договоры на поставку электроэнергии

ми) только через АТС.

и мощности, долгосрочные договоры на предо-

ставление мощности ВИЭ (согласно приведенному

В соответствии с условиями краткосрочных догово-

ниже определению) и долгосрочные обязательные

ров поставки электроэнергии и мощности, плате-

соглашения о покупке мощности модернизирован-

жи, подлежащие уплате членами Группы, произво-

ных генерирующих объектов (как указано в цирку-

дятся в рассрочку в соответствии с регулированием

ляре Компании от 18 октября 2019 г.)

Совета рынка, и все суммы платежей должны быть

перечислены соответствующими членами Группы

Участники Группы, включая БрАЗ, САЗ, НкАЗ, АО «РУ-

в денежной форме банковским переводом.

САЛ Урал» и «РУСАЛ Энерго», на протяжении фи-

нансового года, закончившегося 31 декабря 2021 г.,

Кроме того, участники Группы, включая

в ходе своей обычной хозяйственной деятельности

ООО «РУСАЛ Кремний-Урал», АО «РУСАЛ САЯ-

периодически заключали краткосрочные дого-

НАЛ», АО «Уральская фольга» в ходе своей обыч-

воры поставки электроэнергии и мощности сро-

ной хозяйственной деятельности периодически

ком не более одного года с АО «Иркутскэнерго»,

заключали дополнительные соглашения к перво-

ООО «Автозаводская ТЭЦ» и АО «ЕвроСибЭнерго»

начальным краткосрочным договорам поставки

и «ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация» и ООО «БЭК»,

электроэнергии и мощности не более чем на три

то есть с компаниями, которые находятся под

года с ООО «МАРЭМ+» (ранее, до 3 августа 2015 г.,

контролем компании ЭН+. Электроэнергия и мощ-

ЗАО «МАРЭМ+»), компанией, находящейся под

ность, поставляемые по указанным краткосрочным

контролем компании ЭН+, на поставку электроэ-

договорам поставки электроэнергии и мощности,

нергии и мощности, приобретаемой на оптовом

поступают с электростанций, которые эксплуатиру-

рынке электроэнергии и мощности.

105

Приобретение электроэнергии и мощности на оп-

ным соглашениям между АО

«Иркутскэнерго»,

товом рынке осуществляется по цене, которая

ООО «Автозаводская ТЭЦ», ООО «МАРЭМ+» (вклю-

определяется на ежедневной (по электричеству)

чая ООО «МАРЭМ+К», которое является дочер-

и ежемесячной

(по мощности) основе, исходя

ним предприятием ООО «МАРЭМ+»), АО «Евро-

из результатов торгов на оптовом рынке и с учетом

СибЭнерго»,

«ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация»,

непредсказуемых внешних колебаний

(включая,

ООО «Иркутскэнергосбыт» и ООО «БЭК», составила

в том числе, погодные факторы, речные потоки,

238,4 млн долл. США.

размещение выработки ГЭС, планирование межго-

сударственных перетоков, размещение резервов

Прочие договоры поставки

по объектам генерации, плановый ремонт обору-

электроэнергии и мощности

дования, изменение цены топлива, данные по то-

пливному режиму объектов генерации, которые яв-

В течение года, закончившегося 31 декабря 2021 г.,

ляются «замыкающими», рентабельность ценовых

Группа также время от времени заключала прочие

заявок производителей, технологические режимы

договоры на передачу электроэнергии и мощно-

работы оборудования объектов генерации и вли-

сти и (или) дополнительные соглашения к таким

яние элементов государственного регулирования

договорам с АО «Иркутская электросетевая компа-

на рыночную модель).

ния» (АО «ИЭК»), в которой ЭН+ владеет более 30 %

ее выпущенного уставного капитала.

Цены на электроэнергию и мощность по таким

договорам/дополнительным соглашениям были

Цены на передачу электроэнергии по таким про-

получены на основе оптовой рыночной цены, регу-

чим контрактам на передачу электроэнергии

лируемой нормативными актами, установленными

и мощности

(и дополнительным соглашениям

Правительством Российской Федерации. Платежи,

к ним) были основаны на тарифах, установленных

подлежащие уплате участниками Группы, осущест-

Тарифной службой Иркутской области (органом

вляются ориентировочно намеченными долями

исполнительной власти Иркутской области в сфере

в течение каждого месяца, а окончательный пла-

государственного регулирования тарифов, включая

теж производится в середине месяца, следующего

тарифы на передачу электроэнергии и мощности),

за месяцем выставления счетов, при этом все сум-

и на условиях, одинаковых для всех потребите-

мы платежей перечисляются соответствующими

лей

(тарифы дифференцируются в зависимости

участниками Группы в денежной форме банков-

от уровней напряжения). Платежи по таким прочим

ским переводом.

договорам на передачу электроэнергии и мощно-

сти (и дополнительным соглашениям к ним) произ-

На протяжении 2021 г. участники Группы также

водились ориентировочно намеченными долями

в определенные моменты времени заключали

в течение каждого месяца, причем окончательный

дополнительные соглашения к первоначальным

платеж производился в середине месяца, следую-

краткосрочным договорам поставки электроэнер-

щего за месяцем выставления счетов, и все суммы

гии и мощности с ООО «Иркутская энергосбытовая

платежей перечислялись в денежной форме бан-

компания» (ООО «Иркутскэнергосбыт»), в котором

ковским переводом.

ЭН+ владеет более чем 30 % капитала, на постав-

ку электроэнергии и мощности, приобретаемых

Фактическая стоимость передачи электроэнергии

на оптовом рынке электроэнергии и поставляемых

и мощности, приобретенных и проданных за год,

потребителям на розничном рынке на обычных

закончившийся 31 декабря 2021 г., по указанным

коммерческих условиях (включая условия ценоо-

договорам с компаниями, которые находятся под

бразования), которые регулируются в соответствии

контролем ЭН+, составила 125,1 млн долл. США.

с нормативными актами Правительства Российской

Федерации. Платежи, подлежащие уплате участни-

Долгосрочные договоры предоставления

ками Группы по каждому из таких краткосрочных

мощности ВИЭ

договоров поставки электроэнергии и мощности,

осуществляются в рассрочку в течение каждого ме-

Группа также периодически заключала долго-

сяца поставки, при этом все суммы платежей пере-

срочные договоры на предоставление мощности

числяются соответствующими участниками Группы

из возобновляемых источников энергии («ВИЭ»)

в денежной форме банковским переводом.

сроком на 15 лет с компаниями, контролируемыми

ЭН+, в качестве продавцов, включая «ЕвроСибЭнер-

Фактическая денежная стоимость электроэнергии

го-Гидрогенерация» и Красноярскую ГЭС (которая

и мощности, приобретенных за год, закончивший-

была заменена ООО «Абаканская ТЭЦ» в 2017 году)

ся 31 декабря 2021 г., по договорам/дополнитель-

в течение года, закончившегося 31 декабря 2021 г.

106

Заключение таких долгосрочных договоров на пре-

энергии и мощности и осуществляют закупки элек-

доставление мощности ВИЭ является обязательным

трической энергии и мощности на оптовом рынке

условием для участников оптового рынка электро-

электрической энергии и мощности.

энергии в рамках принятой в Российской Федера-

ции схемы поддержки вырабатывания мощностей

Деятельность оптового рынка электрической энер-

из возобновляемых источников энергии. Согласно

гии и мощности регулируется действующим законо-

действующим нормативным актам Правительства

дательством Российской Федерации (в частности,

Российской Федерации, участники оптового рын-

Постановлением Правительства Российской Феде-

ка электроэнергии обязаны приобретать мощно-

рации № 1172 «Об утверждении Правил оптового

сти путем заключения типовых договоров, условия

рынка электрической энергии и мощности и о вне-

и положения которых (в том числе механизм опре-

сении изменений в некоторые акты Правительства

деления цены и срок действия договора — 180 ме-

Российской Федерации по вопросам организации

сяцев) определяются Советом рынка и публикуются

функционирования оптового рынка электрической

на сайте Совета рынка. Поставщик или покупатель,

энергии и мощности»). Основу работы оптового

заключающие долгосрочные договоры на поставку

рынка электроэнергии и мощности обеспечивают

мощности ВИЭ, не вправе вносить изменения в ус-

инфраструктурные организации, включая Совет

ловия и положения, установленные Советом рынка.

рынка, АТС, Центр финансовых расчетов (единый

Точный объем мощности, поставляемой по догово-

расчетный центр оптового рынка электроэнергии

ру, и его стоимость определяется АТС.

и мощности) и Акционерное общество «Системный

оператор Единой энергетической системы», осу-

Цена мощности, поставляемой по долгосрочным

ществляющее централизованное оперативно-дис-

контрактам на предоставление мощности ВИЭ,

петчерское управление единой энергетической

определяется АТС в соответствии с процедурами,

системой Российской Федерации, наделенное,

установленными правилами определения цены

в частности, полномочиями выдавать обязатель-

на мощность генерирующих объектов, функцио-

ные для всех субъектов и потребителей электроэ-

нирующих на основе возобновляемых источников

нергии инструкции, которые влияют на всю энерге-

энергии, утвержденных соответствующим зако-

тическую систему («Системный оператор»).

нодательством Правительства Российской Феде-

рации и Правилами оптового рынка, подробные

Вышеуказанным законодательством Российской

сведения о которых были указаны Компанией

Федерации в действующую модель оптового

в циркуляре от 11 октября 2016 г. Оплата за постав-

рынка электроэнергии и мощности была введена

ку мощности производится покупателем мощности

процедура отбора проектов модернизации гене-

посредством банковского перевода с использова-

рирующих мощностей тепловых электростанций

нием специальных банковских счетов, которые тот

на оптовом рынке электроэнергии и мощности

ведет в соответствии с инструкциями АТС, при этом

в период с 2019 г. по 2025 г. включительно. Введен-

покупатель уведомляется только об объеме, по-

ная процедура гарантирует возмещение затрат де-

ставленном под платежи, произведенные на более

нежных средств на модернизацию генерирующих

позднем этапе.

объектов тепловых электростанций за счет потре-

бителей оптового рынка электрической энергии

30 марта 2016 г. АТС от имени «РУСАЛ Энерго» за-

и мощности.

ключил долгосрочный договор на поставку мощно-

сти ВИЭ, с Красноярской ГЭС (которая была замене-

Таким образом, в 2019 г. для российского оптового

на ООО «Абаканская ТЭЦ» в 2017 г.).

рынка электрической энергии и мощности введен

новый тип обязательных договоров купли-продажи

Фактическая денежная стоимость электроэнергии

(поставки) мощности модернизированных генери-

и мощности, приобретенных за год, закончивший-

рующих объектов («Договоры купли-продажи (по-

ся 31 декабря 2021 г., по долгосрочным договорам

ставки) мощности модернизированных генериру-

на поставку мощности ВИЭ с ООО «Абаканская

ющих объектов»).

ТЭЦ» составила 0,6 млн долл. США.

Системный оператор и Правительственная ко-

Долгосрочные обязательные договоры

миссия по вопросам развития электроэнергетики

на закупку мощностей модернизируемых

ежегодно отбирают проекты модернизации ге-

генерирующих объектов

нерирующих мощностей тепловых электростан-

ций. По итогам произведенного отбора, действуя

Члены Группы являются действующими участни-

в рамках положений договоров коммерческого

ками (субъектами) оптового рынка электрической

представительства, АО «Центр финансовых расче-

107

тов» заключает Договоры купли-продажи (постав-

(поставки) мощности модернизированных генери-

ки) мощности модернизированных генерирующих

рующих объектов, оплачиваются денежными сред-

объектов с отобранными поставщиками от имени

ствами банковским переводом на условиях оплаты,

субъектов оптового рынка электрической энергии

установленных регламентом Совета рынка.

и мощности со сроком поставки, равным 16 годам.

По итогам отбора проектов модернизации гене-

По итогам отбора проектов модернизации генери-

рирующих объектов тепловых электростанций,

рующих объектов тепловых электростанций, про-

произведенного в 2019 г., Распоряжением Прави-

изведенного в 2019 г., Распоряжением Правитель-

тельства Российской Федерации №232-р от 7 фев-

ства Российской Федерации №1713-р от 2 августа

раля 2020 г. был утвержден перечень генерирую-

2019 г. был утвержден перечень генерирующих

щих объектов, мощность которых поставляется

объектов, мощность которых поставляется по дого-

по договорам купли-продажи (поставки) мощно-

ворам купли-продажи (поставки) мощности модер-

сти модернизированных генерирующих объектов.

низированных генерирующих объектов. Проекты

В марте 2020 г. АО «Центр финансовых расчетов»

модернизации генерирующих объектов тепловых

заключил от имени отдельных членов Группы (яв-

электростанций, принадлежащих АО

«Иркутскэ-

ляющихся участниками оптового рынка электро-

нерго», были включены в перечень, составленный

энергии и мощности) договоры купли-продажи

по итогам отбора.

(поставки) мощности модернизированных генери-

рующих объектов с АО «Иркутскэнерго» (было за-

В соответствии с правилами оптового рынка элек-

менено на ООО «БЭК» в 2020 г.) и ООО «Автозавод-

троэнергии и мощности АО «Центр финансовых

ская ТЭЦ», компаниями, контролируемыми ЭН+,

расчетов» в качестве агента обязан заключать дого-

в качестве контрагента/поставщика. Обязательства

воры купли-продажи (поставки) мощности модер-

сторон по таким договорам (по поставке и оплате)

низированных генерирующих объектов от имени

начнутся не ранее 2025 г.

членов Группы, участвующих в российском оптовом

рынке электроэнергии и мощности, на основании

Ожидается, что в будущем члены Группы будут пе-

договора коммерческого представительства. Та-

риодически заключать договоры купли-продажи

ким образом, Компания не могла ни участвовать,

(поставки) мощности модернизированных гене-

ни осуществлять контроль за заключением догово-

рирующих объектов с ассоциированными лицами

ров купли-продажи (поставки) мощности модерни-

ЭН+ на тех же условиях, которые описаны в цирку-

зированных генерирующих объектов.

ляре Компании от 18 октября 2019 г.

Участники Группы не могут препятствовать заклю-

Поскольку обязательства сторон по договорам куп-

чению Договоров купли-продажи (поставки) мощ-

ли-продажи (поставки) мощности модернизиро-

ности модернизированных генерирующих объек-

ванных генерирующих объектов начнутся не ранее

тов, поскольку данный тип соглашений является

августа 2022 г. и 2025 г. соответственно, фактическая

обязательным для всех участников оптового рынка

денежная стоимость электроэнергии и мощности,

электрической энергии и мощности. В случае несо-

приобретенных за год, закончившийся 31 декабря

блюдения правил оптового рынка электрической

2021 г., по таким договорам с АО «Иркутскэнерго»,

энергии и мощности участники Группы будут лише-

составила ноль долл. США.

ны статуса субъекта оптового рынка электрической

энергии и мощности, что приведет к значительно-

Совокупный размер вознаграждения по долгосроч-

му росту затрат на приобретение электрической

ным и краткосрочным договорам на поставку элек-

энергии и мощности.

троэнергии и мощности, долгосрочным договорам

на поставку мощности ВИЭ, договорам купли-про-

В сентябре 2019 г. АО «Центр финансовых расче-

дажи (поставки) мощности модернизированных

тов» заключил от имени отдельных членов Группы

генерирующих объектов, а также по прочим дого-

(являющихся участниками оптового рынка элек-

ворам на передачу электроэнергии и мощности,

троэнергии и мощности) договоры купли-продажи

заключенным между Группой и ассоциированны-

(поставки) мощности модернизированных генери-

ми лицами ЭН+ за год, закончившийся 31 декабря

рующих объектов с АО «Иркутскэнерго», компани-

2021 г., составил 710,1 млн долл. США, что соответ-

ей, контролируемой ЭН+, в качестве контрагента/

ствует установленному годовому лимиту в размере

поставщика. Обязательства сторон по таким догово-

1 141 млн долл. США (без НДС), одобренному неза-

рам (по поставке и оплате) начнутся не ранее августа

висимыми акционерами Компании для такого типа

2022 г. Суммы, подлежащие оплате членами Группы

длящихся связанных сделок на год, закончившийся

в соответствии с такими договорами купли-продажи

31 декабря 2021 г.

108

B. Договоры купли-продажи алюминия

Первоначальный договор, указанный в таблице

ниже, был заключен 14 декабря 2006 г. при слиянии

Участники Группы периодически заключали дого-

Компании и SUAL Partners. В соответствии с Пред-

воры купли-продажи алюминия с ассоциирован-

писанием Федеральной антимонопольной службы

ными лицами ЭН+.

Российской Федерации участники Группы не име-

ют права необоснованно отказывать покупателям

Договоры купли-продажи алюминия

в поставке алюминиевой продукции и обязаны ор-

с ассоциированными лицами компании ЭН+

ганизовать работу таким образом, чтобы обеспе-

чить удовлетворение потребностей покупателей

Договоры купли-продажи первичного алюминия

алюминиевой продукции на рынке РФ при нали-

с ассоциированными лицами ЭН+

чии соответствующих производственных мощно-

стей, в связи с чем был заключен договор. В соот-

ООО «КраМЗ» является косвенной дочерней ком-

ветствии с этим договором ООО «КраМЗ» должно

панией ЭН+ и, следовательно, считается ассоции-

было покупать у участника Группы первичный алю-

рованной компанией ЭН+. Поэтому в соответствии

миний. Этот договор был заключен на рыночных ус-

с Правилами листинга ГФБ ООО «КраМЗ» является

ловиях в соответствии с принципом независимости

ассоциированным лицом ЭН+ и связанным лицом

сторон. Вознаграждение по данному договору вы-

Компании. Соответственно, договор между участ-

плачивалось денежными средствами посредством

ником Группы с одной стороны и ООО «КраМЗ»

банковского перевода.

с другой, описываемый ниже, представляет собой

длящиеся связанные сделки Компании в соответ-

Сведения по данному договору приведены ниже

ствии с Правилами листинга ГФБ.

в таблице:

Фактическое

Подрядчик

Срок

вознаграждение

Заказчик

Дата заключения

(ассоциированное

действия

Условия оплаты за год, закончившийся

(участник Группы)

договора

лицо ЭН+)

договора

31 декабря 2021 г.,

млн долл. США (без НДС)

ООО «КраМЗ»

АО «ОК РУСАЛ ТД»

25.12.2020 г. — дата

До

Предоплата

197,6

дополнительного

31.12.2021 г.

100 %

соглашения

к первоначальному

договору

от 14.12.2006 г.

ООО «КраМЗ»

(ООО «ИЛМиТ»)

27.09.2021 г.

До

100 % в течение

—

31.12.2021 г.

10 календарных

дней после даты

подписания

договора

Итого:

197,6

Совокупный размер вознаграждения по основным

ником Группы) («Поставщик») договора купли-про-

договорам купли-продажи алюминия, выплачен-

дажи в отношении продажи первичного алюминия

ного ассоциированными лицами ЭН+ в течение

компании Glencore International AG, дочернему

года, закончившегося 31 декабря 2021 г., составил

предприятию компании Glencore, в качестве поку-

197,6 млн долл. США, что не превышает максималь-

пателя. Срок действия договора купли-продажи —

ный установленный на 2021 год совокупный размер

с 1 сентября 2020 г. по 31 декабря 2024 г. и может

вознаграждения, равный 210 232 488 долл. США,

быть продлен до 31 декабря 2025 г. Данный дого-

указанный в объявлении от 22 ноября 2021 г.

вор купли-продажи был одобрен независимыми

акционерами Компании на общем собрании, со-

Договоры купли-продажи алюминия по договору

стоявшемся 13 мая 2020 г. Договор купли-продажи

купли-продажи с компанией GLENCORE

предусматривает опцион («Колл-опцион покупа-

теля»), который может быть реализован Покупа-

13 декабря 2019 г. Совет директоров одобрил за-

телем в период, начиная с финансового года, за-

ключение Rusal Marketing GmbH (или другим участ-

кончившегося 31 декабря 2021 г., до финансового

109

года, закончившегося 31 декабря 2024 г., в соот-

висимыми акционерами Компании для таких для-

ветствии с которым Покупатель предъявляет Про-

щихся связанных сделок за год, закончившийся

давцу требование о продаже Покупателю допол-

31 декабря 2021 г.

нительно до 200 000 тонн первичного алюминия

в год, при этом совокупный объем в течение сро-

C. Договоры транспортировки

ка действия договора купли-продажи составляет

с ассоциированными лицами ЭН+

до 800 000 тонн первичного алюминия. Посколь-

ку (i) договор купли-продажи включает (помимо

ЭН+ владеет более чем 30 % выпущенного акцио-

прочего) Колл-опцион покупателя; (ii) Покупатель

нерного капитала «КраМЗ-Авто» и, следовательно,

предоставил колл-опцион SUAL компании SUAL

«КраМЗ-Авто» считается ассоциированным лицом

Partners, в соответствии с которым от Покупате-

ЭН+. В течение рассматриваемого периода ЭН+

ля может быть протебовано продать первичный

владеет более 30 % выпущенного акционерного

алюминий SUAL Partners или любому из их ассо-

капитала АО

«Отделение временной эксплуата-

циированных лиц (далее — «Колл-опцион SUAL»),

ции» («ОВЭ»), при этом ОВЭ также является ассо-

связанному лицу Компании; и

(iii) реализация

циированным лицом ЭН+. Таким образом, каждый

Колл-опциона SUAL является предварительным ус-

из «КраМЗ-Авто» и ОВЭ является ассоциирован-

ловием для реализации Колл-опциона покупателя

ной компанией ЭН+ и связанным лицом Компании

Покупателем, и последний был признан ГФБ свя-

в соответствии с Правилами листинга ГФБ. Соот-

занным лицом Компании на момент заключения

ветственно, договоры между участниками Группы

договора купли-продажи в соответствии с Пунктом

с одной стороны и «КраМЗ-Авто» или ОВЭ с другой

14A.20 Правил листинга ГФБ. Договор купли-прода-

стороны, описанные ниже, представляют собой

жи был заключен 17 июля 2020 г.

длящиеся связанные сделки Компании в соответ-

ствии с Правилами листинга ГФБ. В соответствии

Таким образом, сделки, предусмотренные догово-

с данными договорами «КраМЗ-Авто» и ОВЭ оказы-

ром купли-продажи, представляют собой непре-

вали различные транспортные услуги участникам

рывные связанные сделки Компании согласно Пра-

Группы. Все данные транспортные договоры были

вилам листинга ГФБ.

заключены на справедливых рыночных условиях.

Вознаграждение по каждому из указанных дого-

Общая сумма вознаграждения за алюминий, по-

воров выплачивалось денежными средствами по-

ставленный по вышеупомянутому договору куп-

средством банковского перевода или взаимозаче-

ли-продажи с Покупателем в течение года, закон-

том обязательств.

чившегося 31 декабря 2021 г., составила 464,1 млн

долл. США, что находится в пределах годового

Сведения по данным договорам приведены ниже

лимита в 3 597 млн долл. США, одобренного неза-

в таблице:

Фактическое

Поставщик услуг

Заказчик

вознаграждение

(ассоциированное

Дата заключения

Срок действия

Условия

(участник

за год, закончившийся

лицо компании

договора

оплаты

Группы)

31 декабря 2021 г.,

ЭН+)

млн долл. США (без НДС)

«КраМЗ-Авто»

ООО «СВРЗ»

01.01.

До 31.12.

Оплата производится в

—

2021 г.

2023 г.

течение

10 календарных

дней с момента получения

счета-фактуры

«КраМЗ-Авто»

ООО «СВРЗ»

01.01.

До 31.12.

Оплата производится в

—

2021 г.

2023 г.

течение

10 банковски

дней с момента получения

счета-фактуры

110

Фактическое

Поставщик услуг

Заказчик

вознаграждение

(ассоциированное

Дата заключения

Срок действия

Условия

(участник

за год, закончившийся

лицо компании

договора

оплаты

Группы)

31 декабря 2021 г.,

ЭН+)

млн долл. США (без НДС)

«КраМЗ-Авто»

АО «Кремний»

01.01.2021 г.

До 31.12.

Оплата производится в

—

2021 г.

течение

30 календарных

дней с момента получения

счета-фактуры

ОВЭ

АО «РУСАЛ

31.12.2020 г.

До 31.12.

Оплата производится в

4,1

Саяногорск»

(срок действия

2021 г.

течение 10 рабочих дней

настоящего

с момента получения

договора начался

счета-фактуры

01.01.2021 г.)

«КраМЗ-Авто»

ПАО «РУСАЛ

01.01.2021 г.

До 31.12.

Оплата производится в

2,2

Братск»

2023 г.

течение 10 рабочих дней

с момента получения счета-

фактуры, на основании

подписанных актов об

оказании услуг

«КраМЗ-Авто»

Филиал

01.01.2021 г.

До 31.12.

Оплата производится в

4,1

ПАО «РУСАЛ

2023 г.

течение 10 рабочих дней

Братск»

с момента получения счета-

в г. Шелехов

фактуры, на основании

подписанных актов об

оказании услуг

«КраМЗ-Авто»

Филиал

01.01.2021 г.

До 31.12.

Оплата производится в

0,2

ПАО «РУСАЛ

2023 г.

течение 10 рабочих дней

Братск»

с момента получения счета-

в г. Шелехов

фактуры, на основании

подписанных актов об

оказании услуг

«КраМЗ-Авто»

АО «РУСАЛ

01.01.2021 г.

До 31.12.

Оплата производится в

Красноярск»

2023 г.

течение 10 рабочих дней

с момента получения счета-

фактуры, на основании

подписанных актов об

оказании услуг

«КраМЗ-Авто»

АО «РУСАЛ

28.12.2020 г.

До 31.12.

Оплата производится в

0,7

Красноярск»

(условия договора

2023 г.

течение 10 рабочих дней

вступили в силу

с момента получения счета-

01.01.2021 г.)

фактуры, на основании

подписанных актов об

оказании услуг

«КраМЗ-Авто»

АО «РУСАЛ

23.12.2020 г.

До 31.12.

Оплата

производится

—

САЯНАЛ»

(срок действия

2023 г.

в течение 10 рабочих дней

настоящего

момента получения

договора начался

оригинала счета-фактуры,

на основании подписанного

01.01.2021 г.)

акта об оказании услуг,

при отсутствии мотиви-

рованных

возражений

по акту

111

РУСАЛ. Годовой отчет за 2021 год - часть 6