Организация предприятия и учредительные документы - реферат

Реферат

Организация предприятия и учредительные документы.

Выполнили: Дмитрий Сединин

Валерий Петров

Вячеслав Ильин

06.11.2006
Какую форму предпринимательства выбрать?

Прежде чем начнете заниматься предпринимательством, необходимо решить, какой вид предпринимательства выбрать. Перед тем как принять окончательное решение, необходимо подумать о следующих вещах.

· Предпринимательство выражает Ваш основной вид деятельности или занятие связано с Вашим побочным видом деятельности.

· Вашей целью является создание предприятия, которое обеспечит работу только Вам (или Вашей семье), или Вы намерены создать предприятие, которое станет работодателем и для других.

· Вашей бизнес-идеей является быстро заработать прибыль через краткосрочный проект, или Вы планируете создать солидную фирму с более длительной перспективой.

· Насколько велик коммерческий риск: желаете рисковать всем своим имуществом в случае неудачного бизнеса.

Предприниматель может выбрать подходящую форму предпринимательства, исходя из своих нужд и возможностей: акционерное общество, полное товарищество, доверительное товарищество, паевое товарищество, коммерческий кооператив или физическое лицо - предприниматель.

Физическое лицо - предприниматель (FIE)

Самое легкое и дешевое - это начать заниматься предпринимательством как физическое лицо – предприниматель. Предприниматель регистрирует себя как физическое лицо – предприниматель в местном налоговом департаменте, при желании регистрируется в Коммерческом регистре. При этом, начиная деятельность как Физическое лицо – предприниматель, не надо делать взносы в основной капитал и за процесс регистрации в налоговом департаменте не нужно что-либо платить. Физическое лицо – предприниматель принадлежит к числу тех лиц, которые обязаны вести бухгалтерский учет, хотя возникновение оборота, облагаемого налогом с оборота (250 000 крон), может Физическое лицо – предприниматель вести бухгалтерию на основе кассы, что относительно легко и, в связи с этим, предприниматель, как правило, не нуждается в услугах бухгалтера. Предприниматель должен лишь держать в памяти, что после регистрации в Налоговом Департаменте следует в соответствии с законом о Социальном налоге к 15 марта, 15 июня, 15 сентября и 15 декабря платить социальный налог авансовым платежем не меньше трехкратной суммы, установленной государственным бюджетом на бюджетный год с месячной расчетной суммой, которая в 2001 году составила 693 крон в квартал ((700 x 33%) x 3 = 693). Хотя отчетность хозяйственной деятельности и процесс регистрации предпринимателя, действующего как Физическое лицо – предприниматель, являются относительно легкими и дешевыми по сравнению с коммерческими объединениями, при выборе этой формы предпринимательства следует осознавать, что Физическое лицо – предприниматель отвечает всем своим имуществом перед займодавцами в случае неудачного хода бизнеса. Если годовой оборот предпринимателя больше, чем 250 000 крон и он является налогообязанным лицом в Налоговом Департаменте, то вступает в силу требование занесения предприятия в Коммерческий регистр.

ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО (TÄISÜHING)

Полное товарищество – это коммерческое товарищество, в котором два или более пайщиков действуют под единым коммерческим именем. Пайщиком полного товарищества может быть как физическое, так и юридическое лицо. Также как и FIE, пайщики Полного товарищества отвечают в равной степени всем своим имуществом – эта солидарная ограниченная ответственность требует большого доверия к своему партнеру. Полное товарищество действует на основании заключенного между пайщиками договора, который может быть изменен только при согласии всех членов товарищества. Каждый пайщик может представлять Полное товарищество в правовых операциях, если договором товарищества не предусмотрено что-либо иное. Договором товарищества определяется также размер вклада, осуществляемый со стороны пайщика. Вклады могут быть как в денежном, так и в неденежном выражении. В отличие от взносов в капитал акционерного общества и полного товарищества, неденежным взносом может быть оказание услуг товариществу.

Для внесения в Коммерческий Регистр представляется заявление, которое подписывают все пайщики, образцы подписей лиц, уполномоченных представлять товарищество, и контактные данные.

ДОВЕРИТЕЛЬНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО (USALDUSÜHING)

Доверительное товарищество – это коммерческое товарищество, в котором два или более пайщиков действуют под единым коммерческим именем. Минимально один из пайщиков доверительного товарищества отвечает за обязанности товарищества всем своим имуществом и минимум один пайщик является доверительным пайщиком, который отвечает за обязанности товарищества в размере своего пая. Пайщиком доверительного товарищества не может быть государство или местное самоуправление. Пайщики доверительного товарищества договариваются о коммерческом наименовании, размере пая членов, местонахождении. Паи могут быть как в денежном, так и в неденежном выражении.

Если в полное товарищество вступает доверительный пайщик, то полное товарищество считается преобразованным в доверительное товарищество. Если доверительное товарищество покидают все доверительные пайщики и остается минимально два полных пайщика, то паевое товарищество считается преобразованным в доверительное товарищество.

ПАЕВОЕ ТОВАРИЩЕСТВО (OSAÜHING)

У паевого товарищества, сравнивая с акционерным обществом, относительно небольшое требование к начальному капиталу, простая схема управления и ограниченная ответственность пайщиков – пайщик не отвечает перед обязанностями паевого товарищества всем своим имуществом. Вместе с этим, паевое товарищество – наиболее подходящий вид предпринимательства для малого предпринимателя. При образовании паевого товарищества полезно знать:

· Паевое товарищество может быть образовано одним или несколькими юридическими или физическими лицами

· Пайщик не отвечает перед обязанностями паевого товарищества всем своим имуществом

· Минимальный размер паевого капитала составляет 40000 крон

· Взнос в капитал может быть как в денежном, так и в неденежном выражении, причем неденежным взносом не может быть услуга, оказанная паевому товариществу, или сделанная работа

· Для денежного взноса открывается счет в банке под именем паевого товарищества. Пайщики не могут использовать деньги, положенные на счет раньше, чем паевое товарищество будет занесено в Коммерческий Регистр

· Порядок оценки неденежного пая должно быть предусмотрено в уставе (обычно руководство). Следует помнить, что в соответствии с законом со стороны руководства (если в уставе определено руководство для оценки неденежного пая) достаточно составленного оценочного акта, если стоимость неденежного пая не превышает 40000 крон и не превышает половины паевого капитала. В случае, если размер неденежного пая больше, то его оценку должен контролировать аудитор.

· Все учредители должны полностью оплатить размер своего пая до подачи заявления о внесении паевого товарищества в Коммерчески й Регистр

· Число голосов пайщика равно размеру его пая

· Паевым товариществом руководит правление, которое выбирает общее собрание пайщиков

· В правлении может быть один или несколько членов, которые могут представлять паевое товарищество во всех правовых операциях. Право представительства можно ограничить уставом. Пайщик может продать свой пай другому пайщику или третьему лицу. Для этого следует заключить письменный договор о купле-продаже пая, который должен быть подтвержден у нотариуса. Выписка из договора представляется в Коммерческий Регистр.

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО (AKTSIASELTS)

Как и паевое товарищество, акционерное общество – это коммерческое объединение с ограниченной отвественностью, где акционеры лично не отвечают за обязанности акционерного общества. Акционерный капитал делится на акции, чья минимальная стоимость может быть 10 крон. Акции могут быть именными и на предъявителя. Отличие между ними состоит лишь в том, что права от именной акции принадлежат лицу, которое занесено в книгу акций, а права от акции на предъявителя принадлежат тому, в чьем владении находится акция. В соответствии с Коммерческим Кодексом акции могут быть нескольких видов: простые и привилегированные акции. Привилегированные акции – это акции, которые обычно не имеют права голоса (или имеют ограниченное право голоса) и которые дают своему владельцу преимущество при получении дивидентов. Размер дивидентов, выплачиваемых владельцу привилегированной акции указывается в уставе в качестве процента от минимальной стоимости акции, и эти дивиденты имеют преимущество при выплате перед выплатой дивидентов других акционеров.

· Акционерное общество может основать один или несколько юридических или физических лиц

· Акционер не отвечает своим личным имуществом перед обязательствами акционерного общества

· Минимальный акционерный капитал при основании акционерного общества - 400000 крон

· Взнос в капитал может быть как в денежном, так и в неденежном выражении, где неденежным взносом не может быть услуга, оказанная акционерному обществу или сделанная работа

· Для денежного взноса открывается счет в банке под именем акционерного общества. Владельцы не могут использовать деньги, положенные на счет раньше, чем акционерное общество будет занесено в Коммерческий Регистр

· Порядок оценки неденежного взноса и лица, осуществляющего оценку, должны быть предусмотрены в уставе. Оценку всегда должен контролировать аудитор.

· Неденежным взносом может быть какая-либо вещь (здание, оборудование, автомобиль, сырье и пр.), вещевое право (долговые требования, паи, акции или права других коммерческих организаций и пр.), другое предприятие со всеми своими правами и обязанностями.

· Все акционеры должны полностью оплатить свои акции до подачи заявления о внесении акционерного общества в Коммерческий Регистр

· Акции с равной именной стоимостью дают равное количество голосов. Акции с разной именной стоимостью дают число голосов, пропорциональное ее стоимости. У владельцев привилегированных акций, как правило, права голоса нет

· Наивысшим органом правления акционерного общества является общее собрание, в чьей компетенции выбор совета (минимально 3 члена), выбор аудитора, изменение устава, утверждения отчета хозяйственного года и др.

· Совет, выбранный общим собранием, в свою очередь выбирает правление, которое представляет акционерное общество и руководит им.

· Совет организует руководство акционерного общества и осуществляет контроль за деятельностью правления.

· В правлении может быть один или несколько членов, которые могут представлять акционерное общество во всех правовых операциях. Право представления можно ограничить уставом.

Операции по отчуждению акций не должны быть нотариально подтверждены.

КОММЕРЧЕСКОЕ ТОВАРИЩЕСТВО (TULUNDUSÜHISTU)

Коммерческие товарищества это коммерческие объединения, деятельность которых регулирует Закон товариществ Эстонии и Коммерческий Кодекс. Товарищества разделяются по видам услуг: товарищества потребителей, товарищества производителей и пр. Целью товарищества является общее действие членов по поддежке деятельности и ведении хозяйства путем оказания услуг. Товарищество открыто для принятия членов в области действия, которая утверждена уставом. Отказ от принятия в члены должно быть всегда письменно обоснованно. В отличие от паевого товарищества и акционерного общества:

· У каждого члена коммерческого товарищества всегда только один голос, независимо от размера паевого взноса.

· У товарищества должно быть не менее 5 членов.

· Паевой капитал коммерческого товарищества состоит из паевых взносов членов. Величина паевого капитала не заносится в Коммерческий Регистр.

· Коммерческое товарищество нельзя преобразовать в паевое товарищество или в акционерное общество.

Об учреждении товарищества решает учредительное собрание, которое утверждает устав и выбирает правление и ревизионную комиссию. При учреждении коммерческого товарищества не нужно заключать нотариально заверенный учредительный договор. Каждое лицо, которое предоставило заявление на получение звания члена товарищества, на собрании имеет один голос. В случае, если кто-либо на учредительном собрании голосует против устава, то после голосования по названному вопросу он должен сразу забрать свое заявление. Член товарищества отвечает перед обязательствами товарищества в размере низшего предела паевого взноса. Имуществом товарищества является собственность его членов.

Руководство по регистрации предпринимателя – физического лица (FIE)

Действия в Налоговом и таможенном департаменте

· Как правило, регистрация в качестве предпринимателя – физического лица производится в местном налоговом центре Налогового и таможенного департамента (НТД). Регистрация производится бесплатно, надо представить документ, удостоверяющий личность.

· В начале деятельности не требуется делать взносы в основной капитал.

· Нотариальных действий совершать не требуется.

· Не требуется также открывать специальный счет FIE, для расчетов можно пользоваться своим личным счетом в банке (счетом частного лица).

· FIE должен зарегистрироваться в качестве субъекта налога с оборота в НТД в том случае, если облагаемый налогом оборот, за исключением импорта, превышает с начала календарного года 250 000 крон.

Действия в коммерческом регистре

· Если FIE зарегистрировался в качестве субъекта налога с оборота (в НТД), то он обязан зарегистрироваться также в коммерческом регистре. Для этого необходимо представить в коммерческий регистр соответствующее нотариальное заявление.

· Представление заявления в коммерческий регистр.

В заявлении о регистрации предпринимателями указывается:

· Фирменное наименование – если не занесенный в коммерческий регистр предприниматель – физическое лицо может действовать только от своего имени и фамилии, то при занесении в коммерческий регистр он вправе выбрать себе фирменное наименование. Фирменное наименование должно содержать его имя и фамилию (исключение составляет хуторское хозяйство, если в качестве фирменного наименования используется название хутора), но может содержать и дополнение (например, указывающее на вид деятельности). Фирменное наименование FIE не должно содержать дополнение или сокращение, указывающее на коммерческое товарищество. В случае изменения имени лица (например, в случае вступления в брак), оно может продолжать действовать под прежним именем.

· Вид деятельности;

· Место нахождения и адрес предприятия;

· Даты начала и окончания хозяйственного года кооператива;

· Имя, личный код и место жительства предпринимателя.

Заявление на основании представленных предпринимателем данных составляется нотариусом.

· на отдельном листе представляются образцы подписи предпринимателя (удостоверенные нотариусом или волостным секретарем);

· на отдельном листе представляются номера средств связи (телефон, факс, э-почта и т.д.)

· Квитанция об уплате государственной пошлины.

При внесении в коммерческий регистр государственная пошлина составляет 500 крон, которые необходимо уплатить на расчетный счет Налогового и таможенного департамента. Кроме того, также удостоверение подписи на заявлении о внесении записи, а также образцов подписи - 1- крон каждая.

Руководство по учреждению товарищества с ограниченной ответственностью (OÜ)

Товарищество с ограниченной ответственностью – самый распространенный в Эстонии вид коммерческого товарищества. Главной причиной тому является ограниченная ответственность собственников – участник не несет ответственности собственным имуществом по обязательствам товарищества с ограниченной ответственностью, к тому же по сравнению с акционерным обществом требуется наличие относительно небольшого размера начального капитала, также проще схема управления.

Для внесения товарищества с ограниченной ответственностью в коммерческий регистр секретарю регистрового отдела подаются необходимые документы. Принимающий их работник не проверяет документы по существу, также не дает юридических консультаций. За юридической консультацией необходимо обращаться к нотариусу. Процедура удостоверения заявления, устава и учредительного договора нотариусом содержит также консультацию и предоставление иной необходимой предпринимателю информации для внесения записи. Принятые документы рассматриваются в течение 15 дней. Если представленные документы имеют недостатки, издается постановление, в котором указываются эти недостатки и предоставляется срок для их устранения.

После принятия решения об удовлетворении заявления, на основании этого решения в течение 5 рабочих дней производится запись, о внесении которой предприниматель уведомляется заказным письмом в течение 10 дней по указанному им коммерческому регистру адресу.

Нотариальные заверения

Нотариусу следует предварительно представить учредительный договор, устав, копии паспортов или удостоверений личности (карточек ID) учредителей. Во многих нотариальных бюро имеются варианты образцов учредительных договоров (если учредитель один) и уставов, поэтому достаточно, если учредители ТОО представят нотариусу следующие данные:

· Организационно-правовая форма предпринимательской деятельности: товарищество с ограниченной ответственностью;

· Наименование учреждаемого товарищества с ограниченной ответственностью: (нотариус проверяет, не зарегистрировано ли уже ранее предприятие с похожим наименованием. Рекомендуется и самим предварительно провести такую проверку, пользуясь информационной системой коммерческого регистра https://info.eer.ee/ari/ariweb_package.avaleht - простой запрос и процедурная информация). Желательно придумать и второе наименование на случай, если первая регистрация не удастся.

· Имена (наименования) учредителей: имя, фамилия, личный код, место жительства;

· Место нахождения товарищества с ограниченной ответственностью: адрес;

· Виды деятельности товарищества с ограниченной ответственностью по уставу: основные виды деятельности – для описания видов деятельности рекомендуется посмотреть, как другие аналогичные предприятия описывают свои виды деятельности. Совершенно определенно не надо пускаться в очень подробные описания, так как обычно в уставе указывается, что предприятие может заниматься всеми допускаемыми законом видами деятельности.

· Члены правления и председатель товарищества с ограниченной ответственностью: имена и фамилии членов правления, их личные коды и места жительства. В том случае если в состав правления входит более двух членов, члены правления выбирают из своего состава председателя правления. В таком случае, если образуется совет, то данные и его членов.

· Паевой капитал в начале деятельности: минимальный размер 40 000 крон. При оценке неденежного вклада за основу необходимо принимать обычную стоимость вещи или обычную стоимость имущественного права. Порядок оценки предусматривается уставом. Если стоимость неденежного вклада превышает 40 000 крон или неденежные вклады в совокупности образуют более половины паевого капитала, оценка стоимости неденежного вклада проверяется аудитором.

· Номинальная стоимость одного пая: мин. 100 крон, если номинальная стоимость пая превышает 100 крон, то она должна быть кратна 100 кронам.

· Раздел паев: имена и фамилии участников и величина их паев.

· Средства связи товарищества с ограниченной ответственностью: телефон, факс, е-почта.

· Хозяйственный год: даты начала и окончания (обычно 1 января и 31 декабря).

Документы, необходимые для внесения товарищества с ограниченной ответственностью в коммерческий регистр

· Заявление о внесении записи в коммерческий регистр, которое должно быть подписано всеми членами правления. Подписи должны быть нотариально удостоверены. (Заявление составляется нотариусом);

· Учредительный договор (или решение об учреждении, если товарищество с ограниченной ответственностью имеет только одного учредителя) вместе с уставом. Учредительный договор и устав должны быть подписаны всеми учредителями, подписи которых должны быть нотариально удостоверены. Волостной секретарь не имеет права удостоверять подписи на этих документах. (Учредительный договор и устав составляются нотариусом);

· Образцы подписей членов правления, удостоверенные нотариусом;

· Список членов правления на отдельном листе (имя, фамилия, место жительства, личный код);

· Номера средств связи (телефон, факс и т.п.); номера на отдельном листе;

· Банковское уведомление о внесении денежного вклада на расчетный счет товарищества с ограниченной ответственностью;

· В случае неденежного вклада – акт о его оценке и договор о его передаче товариществу с ограниченной ответственностью, который подписывается членами правления. При необходимости заключение аудитора относительно объективности оценки;

· Лицензия на деятельность, если уставная деятельность предприятия входит в список лицензируемых видов деятельности;

· Квитанция об уплате государственной пошлины. (Государственная пошлина может быть уплачена в банке или на месте, наличными деньгами или банковским перечислением. На месте взимается государственная пошлина в размере до 100 крон. Оплата государственной пошлины подтверждается платежным поручением, в котором следует непременно указать: наименование действия, за которое уплачена государственная пошлина или ссылку на законоположение, на основании которого уплачивается государственная пошлина; имя и фамилия (наименование) лица, за которое уплачивается государственная пошлина; номер ссылки.

Регистровый отдел проверяет поступление государственной пошлины на соответствующие счета Налогового департамента с соответствующими ссылками электронным способом, т.е. для документов, удостоверяющих уплату государственной пошлины, полученных в банке, банковское подтверждение больше не требуется).

Открытие стартового счета в банке, оплата паев, уплата государственной пошлины

· Учредители представляют в банк для открытия стартового счета (стоимость в соответствии с прейскурантом банка) заверенный нотариусом учредительный договор (или решение об учреждении в случае одного учредителя), а также документы, удостоверяющие личности учредителей.

· Учредители уплачивают денежные вклады в соответствии с размером их участия на стартовый счет.

· Учредители должны полностью оплатить пай до подачи в коммерческий регистр заявления о внесении ТОО в коммерческий регистр, если учредительным договором не предусмотрена более ранняя дата.

· Правление обязано представить заявление о занесении в коммерческий регистр в течение шести месяцев со дня заключения учредительного договора.

· Перечисленные на стартовый счет деньги предприятие сможет начать использовать после получения из коммерческого регистра решения о регистрации (в банке стартовый счет становится обычным счетом).

· За внесение ТОО в коммерческий регистр взимается государственная пошлина в размере 0,2 процента от паевого капитала, но не менее 3000 крон, и не более 20 000 крон.

· Плата за услуги нотариуса при удостоверении учредительного договора и устава составляет 330 крон. В том случае если учредителей больше одного (удостоверение учредительного договора), плата за услуги нотариуса составляет 660 крон.

· Удостоверение подлинности подписей в заявлении о внесении записей и образцов подписей - по 10 крон каждая.

· Удостоверенная копия регистрационной карточки коммерческого регистра – 25 крон.

· Каждая страница удостоверенной копии иных документов из коммерческого регистра (устав) – 15 крон.

Руководство по учреждению полного товарищества (TÜ)

· Полным товариществом является коммерческое товарищество, два или более участников которого действуют под единым фирменным наименованием и отвечают по обязательствам товарищества солидарно всем своим имуществом.

· Фирменное наименование полного товарищества должно содержать дополнение «полное товарищество» (täisühing) или сокращение ПТ (TÜ).

· Полное товарищество действует на основании заключенного участниками договора о создании товарищества. Участником полного товарищества может быть физическое или юридическое лицо.

Полные товарищества заносятся в коммерческий регистр при их учреждении. При учреждении между участниками заключается договор о создании товарищества, который не нуждается в нотариальном заверении. У таких коммерческих товариществ нет устава или каких-либо иных формальных органов управления. При внесении в коммерческий регистр полному товариществу присваивается собственный регистрационный код, и оно становится во всех отношениях равноправным с другими коммерческими товариществами

· В договоре о создании товарищества участники договариваются о следующем:
- о фирменном наименовании и месте нахождения полного товарищества;
- о виде или видах деятельности полного товарищества (далее – вид деятельности);
- о размере вкладов участников;
- об иных предусмотренных законом обязательных условиях.

· Договором о создании товарищества определяется также место нахождения полного товарищества, из которого осуществляется управление товариществом, место, в котором товарищество действует.

· В договоре о создании товарищества с согласия участника для него могут предусматриваться права и обязанности, отличающиеся от прав и обязанностей других участников. Эти права и обязанности могут изменяться или прекращаться только с согласия этого участника.

· Участники обязаны произвести вклады, размер которых предусматривается договором о создании товарищества. Вклад может быть денежным и неденежным. Неденежным вкладом может служить оказание услуг товариществу, а также передача товариществу или предоставление в его пользование имущества.

Внесение в коммерческий регистр

· В коммерческий регистр представляются следующие документы:
1) Заявление о внесении в коммерческий регистр с нотариально заверенными подписями участников, обладающих представительскими правами, в котором следует привести следующие сведения:
a) фирменное наименование полного товарищества;

b) место нахождения и адрес полного товарищества
c) вид деятельности полного товарищества, а также даты начала и окончания хозяйственного года полного товарищества;
d) имена участников, их личные или регистрационные коды и места жительства или нахождения участников;
e) лица, уполномоченные представлять полное товарищество, с указанием тех из их числа, кто управомочен представлять товарищество совместно;
f) квитанция об уплате государственной пошлины за внесение регистрационной записи,
2) образцы подписей участников, уполномоченных представлять полное товарищество, и номера средств связи (телефона, телефакса и т.п.) полного товарищества.

· Заявление подписывается всеми участниками.

Регистровый отдел суда рассматривает ходатайство и сообщает претенденту о внесении записи или отказе в этом не позднее десятидневного срока (считая со дня внесения записи в регистр или принятия решения, по которому заявление о внесении записи было оставлено без удовлетворения).

Учредительные расходы

· За внесение полного товарищества в коммерческий регистр уплачивается государственная пошлина в размере 500 крон.
· Плата за услуги нотариуса при заверении одной подписи и образца подписи составляет 10 крон.
· Для юридических лиц открытие банковского счета производится бесплатно, например, в Hansapank, Uhispank, Sampo Pank.

Обязанность по представлению отчета за хозяйственный год

Если полным товарищем полного товарищества является товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, коммерческий кооператив или некоммерческое объединение, то коммандитное товарищество обязано представлять отчеты за хозяйственный год в коммерческий регистр. В прочих случаях отчет за хозяйственный год

необходимо представлять в Налоговый и таможенный департамент. Руководство по учреждению коммерческого кооператива

Коммерческий кооператив (далее - кооператив) - это коммерческое товарищество, целью которого является оказание поддержки и благоприятствование экономическим интересам своих членов через совместную хозяйственную деятельность, в которой члены кооператива участвуют:

1) в качестве потребителей или иных пользователей благ;
2) в качестве поставщиков;
3) через трудовой вклад;
4) через пользование услугами;
5) иным подобным способом.

· Кооператив отвечает по своим обязательствам своим имуществом. Кооператив могут учреждать не менее пяти лиц.
· Паевой капитал коммерческого кооператива состоит из вкладов его членов.
· Коммерческий кооператив не может быть преобразован в товарищество с ограниченной ответственностью или акционерное общество.
· Фирменное наименование коммерческого кооператива должно содержать слово «кооператив» «ühistu» и дополнение, указывающее на вид деятельности кооператива.

УЧРЕЖДЕНИЕ

· Для учреждения коммерческого кооператива необходимо, чтобы учредители заключили учредительный договор и утвердили устав.

· Учредительный договор и утверждаемый им устав должны быть нотариально удостоверены и подписаны всеми учредителями. Заключением учредительного договора учредители утверждают также устав кооператива как приложение к учредительному договору.

В учредительном договоре указываются следующие данные:
1) фирменное наименование, место нахождения и адрес учреждаемого кооператива;
2) вид деятельности и цель кооператива;
3) имена и места жительства или нахождения учредителей;
4) планируемый размер паевого капитала;
5) размер паевого капитала при учреждении, если члены кооператива не несут личной ответственности за обязательства кооператива;
6) обязательства учредителей перед кооперативом;
7) имена, личные коды и места жительства членов правления, а в случае образования совета - также членов совета;
8) имена, личные коды и места жительства аудитора и ревизора;
9) в случае назначения прокуриста - его имя, личный код и место жительства;

10) предполагаемая величина учредительских расходов и порядок их погашения.

В уставе кооператива указываются следующие данные:
1) фирменное наименование и место нахождения кооператива;
2) вид деятельности и цель кооператива;
3) размер пая и порядок его уплаты;
4) сумма, которая может быть внесена членом кооператива в дополнение к паю, или порядок определения ее размера;
5) порядок возложения дополнительных обязанностей на членов кооператива;
6) порядок оценки неденежного вклада, если пай или иной взнос может быть внесен в виде неденежного вклада;
7) порядок и сроки созыва общего собрания;
8) количество членов правления, а при наличии совета - также количество его членов, которое может быть выражено определенным числом либо указанием минимальной и максимальной численности;
9) контрольные органы кооператива, их компетенция и сроки полномочий;
10) даты начала и окончания хозяйственного года кооператива;
11) порядок покрытия убытков;
12) порядок распределения имущества при прекращении кооператива;
13) иные установленные законом обязательные условия.

Внесение в коммерческий регистр

Правление коммерческого кооператива обязано представить заявление о занесении в коммерческий регистр в течение шести месяцев со дня заключения учредительного договора.

Для занесения кооператива в коммерческий регистр правление подает в коммерческий регистр (в соответствующий регистровый отдел http://www.just.ee/new_index.php3?cath=1352&id=36) следующие (подлинные экземпляры) документы:

· Заявление о внесении в коммерческий регистр, в котором следует указать следующие данные:
a. фирменное наименование кооператива;
b. вид деятельности, место нахождения и адрес кооператива;
c. дата утверждения устава;
d. имена и фамилии членов правления, их личные коды и места жительства;
e. кто из членов правления может представлять кооператив;
f. даты начала и окончания хозяйственного года кооператива;
g. данные членов кооператива, если уставом предусмотрена полная личная ответственность или дополнительная ответственность членов кооператива;
h. иные предусмотренные законом данные.

2) учредительный договор

3) устав;

4) при наличии членов правления, аудитора и ревизора, в случае наличия совета также имена и фамилии их членов, личные коды и места жительства;

5) нотариально заверенные образцы подписей членов правления;

6) данные средств связи (номера телефона и факса, адрес электронной почты и т.п.);

7) квитанция об уплате государственной пошлины за внесение регистрационной записи,

8) Иные, предусмотренные законом документы.

· Заявление должно быть подписано всеми членами правления, подписи должны быть нотариально удостоверены.

· Если члены правления управомочены представлять кооператив только совместно, заявление должно быть подписано всеми членами правления, подписи под заявлением также должны быть нотариально удостоверены.

Учредительные расходы

· За внесение коммерческого кооператива в коммерческий регистр необходимо уплатить государственную пошлину в размере 3000 крон.

· Плата за услуги нотариуса за удостоверение учредительного договора и устава при стоимости сделки, например, до 40 000 крон, составляет 778,80 кроны.
· Плата за услуги нотариуса при заверении одной подписи и образца подписи составляет 10 крон.
· Копия удостоверенной регистрационной карты из коммерческого регистра стоит 25 крон.
· Каждая страница удостоверенной копии иных документов (устава) из коммерческого регистра стоит 15 крон.
· Для юридических лиц открытие банковского счета производится бесплатно, например, в Hansapank, Ühispank, Sampo Pank.

Обязанность по представлению отчета за хозяйственный год

Если полным участником коммерческого кооператива является товарищество с ограниченной ответственностью или некоммерческое объединение, то коммерческий кооператив обязан представлять отчет за хозяйственный год в коммерческий регистр. В прочих случаях отчет за хозяйственный год необходимо представлять в Налоговый и таможенный департамент.

Руководство по учреждению акционерного общества (AS)

По форме предпринимательской деятельности акционерное общество весьма похоже на товарищество с ограниченной ответственностью Как и товарищество с ограниченной ответственностью, акционерное общество – коммерческое товарищество с ограниченной ответственностью, в котором акционеры не несут личной ответственности по обязательствам акционерного общества.

По сравнению с товариществом с ограниченной ответственностью к акционерному обществу предъявляется требование о наличии относительно большого начального капитала (не менее 400 000 крон) и схема управления им сложнее. У АО обязательно должен быть избираемый или назначенный совет.

Документы, необходимые для занесения АО в коммерческий регистр, представляются секретарю соответствующего регистрового отдела. Принимающий их работник не проверяет документы по существу, также не дает юридических консультаций. За юридической консультацией необходимо обращаться к нотариусу. Процедура удостоверения заявления, устава и учредительного договора нотариусом содержит также консультацию и предоставление иной необходимой предпринимателю информации для внесения записи.

Принятые документы рассматриваются в течение 15 дней. Если представленные документы имеют недостатки, издается постановление, в котором указываются эти недостатки и предоставляется срок для их устранения. После после вынесения решения об удовлетворении заявления на основании этого решения в течение 5 рабочих дней производится запись, о внесении которой предприниматель уведомляется заказным письмом в течение 10 дней по указанному им коммерческому регистру адресу.

Нотариальные заверения

Нотариусу следует предварительно представить учредительный договор, устав, копии паспортов или удостоверений личности (карточек ID) учредителей. Во многих нотариальных бюро имеются варианты образцов учредительных договоров (если учредитель один) и уставов, поэтому достаточно, если учредители АО представят нотариусу следующие данные:

· Организационно-правовая форма предпринимательской деятельности: акционерное общество;
· Наименование учреждаемого акционерного общества: (нотариус проверяет, не зарегистрировано ли уже ранее предприятие с похожим наименованием. Рекомендуется и самим предварительно провести такую проверку, пользуясь информационной системой коммерческого регистра https://info.eer.ee/ari/ariweb_package.avaleht - простой запрос и процедурная информация). (Желательно придумать и второе наименование на случай, если первая регистрация не удасться.
· Имена (наименования) учредителей: имя, фамилия, личный код, место жительства;
· Место нахождения акционерного общества: адрес:
· Виды деятельности акционерного общества в уставе: основные виды деятельности - для описания видов деятельности рекомендуется посмотреть, как другие аналогичные предприятия описывают свои виды деятельности.

Совершенно определенно не надо пускаться в очень подробные описания, так как обычно в уставе указывается, что предприятие может заниматься всеми допускаемыми законом видами деятельности.

· Члены совета и председатель совета акционерного общества: имена и фамилии членов совета, их личные коды и места жительства. В том случае если в состав совета входит более двух членов, члены совета выбирают из своего состава председателя совета.
· Члены правления и председатель правления акционерного общества: имена и фамилии членов правления, их личные коды и места жительства. В том случае если в состав правления входит более двух членов, члены правления выбирают из своего состава председателя правления. В том случае, если образуется совет, то данные и его членов.

· Размер акционерного капитала в начале деятельности: минимальный размер 400 000 крон. При оценке неденежного взноса за основу необходимо принимать обычную стоимость вещи или обычную стоимость имущественного права.

Порядок оценки предусматривается уставом. Оценка стоимости неденежного взноса проверяется аудитором;

· Число акций, их именная стоимость, а при выпуске акций различного вида – их значение и права, связанные с акциями;
· Распределение акций: имена и фамилии акционеров и число их акций.
· Средства связи акционерного общества телефон, факс, е-почта.
· Хозяйственный год: даты начала и окончания (обычно 1 января и 31 декабря).

Документы, необходимые для внесения акционерного общества в коммерческий регистр

· Учредительный договор (или решение об учреждении, если акционерное общество имеет только одного учредителя) вместе с уставом. Учредительный договор и устав должны быть подписаны всеми учредителями, подписи которых должны быть нотариально удостоверены. Волостной секретарь не имеет права удостоверять подписи на этих документах. (Учредительный договор и устав составляются нотариусом);

· Образцы подписей членов правления, заверенные нотариусом;
· Список члено правления на отдельном листе (имя, фамилия, место жительства, личный код);
· Список членов совета (имя, фамилия, место жительства, личный код);
· Список аудиторов (имя, фамилия, личный код, место жительства, номер удостоверения аудитора) вместе с письменным согласием аудитора;
· Номера средств связи (телефон, факс, е-почта и т.п.); номера на отдельном листе;
· Банковское уведомление о внесении денежного взноса на расчетный счет акционерного общества;
· В случае неденежного взноса – акт о его оценке, заключение аудитора об оценке неденежного взноса и подписанный членами правления договор о передаче акционерному обществу имущества, являющегося неденежным взносом;

· Лицензия на деятельность, если уставная деятельность предприятия входит в список лицензируемых видов деятельности;
· Квитанция об уплате государственной пошлины. (Государственная пошлина может быть уплачена в банке или на месте, наличными деньгами или банковским перечислением. На месте наличными деньгами принимается государственная пошлина в размере до 100 крон.

Оплата государственной пошлины подтверждается платежным поручением, в котором следует непременно указать: наименование действия, за которое уплачена государственная пошлина или ссылку на законоположение, на основании которого уплачивается государственная пошлина; имя и фамилия (наименование) лица, за которое уплачивается государственная пошлина; номер ссылки. Регистровый отдел проверяет поступление государственной пошлины на соответствующие счета Налогового департамента с соответствующими ссылками электронным способом, т.е. для документов, удостоверяющих уплату государственной пошлины, полученных в банке, банковское подтверждение больше не требуется).

Открытие стартового счета в банке, оплата акций, уплата государственной пошлины

· Учредители представляют в банк для открытие стартового счета (стоимость в соответствии с прейскурантом банка) заверенный нотариусом учредительный договор (или решение об учреждении в случае одного учредителя), а также документы, удостоверяющие личности учредителей.
· Учредители уплачивают денежные взносы в соответствии с номинальной стоимостью акций на стартовый счет.
· Учредители должны полностью оплатить акции до подачи в коммерческий регистр заявления о внесении АО в коммерческий регистр, если учредительным договором не предусмотрена более ранняя дата
· Правление обязано представить заявление о занесении в коммерческий регистр в течение шести месяцев со дня заключения учредительного договора.
· Перечисленные на стртовый счет деньги предприятие сможет начать использовать после получения из коммерческого регистра решения о регистрации (в банке стартовый счет становится обычным счетом).
· За внесение АО в коммерческий регистр взимается государственная пошлина (в случае акционерного капитала в размере 400 000 крон - 4 000 крон).
· Плата за услуги нотариуса при удостоверении решения об учреждении и устава составляет 710 крон. В том случае если учредителей больше одного (удостоверение учредительного договора), плата за услуги нотариуса составляет 1 420 крон.
· Удостоверение подлинности подписей в заявлении о внесении записей и образцов подписей - по 10 крон каждая.
· Удостоверенная копия регистрационной карточки коммерческого регистра – 25 крон.
· Каждая страница удостоверенной копии иных документов из коммерческого регистра (устав) – 15 крон.

Операции в Эстонском центральном регистре ценных бумаг .

Эстонский центральный регистр ценных бумаг относится к основным регистрам государства, в котором ведется учет книг акций всех действующих в Эстонии акционерных обществ и всех открытых в Эстонии счетов ценных бумаг и пенспонных счетов.

Согласно Закону об Эстонском регистре ценных бумаг все акционерные общества Эстонии, в том числе акционерные общества, находящиеся на стадии учреждения, обязаны зарегистрировать свои акции в Эстонском центральном регистре ценных бумаг, который ведется Эстонским центром ценных бумаг.

Для регистрации акций в центральной регистре ценных бумаг необходимо собственникам таких бумаг открыть счета ценных бумаг.

Для регистрации необходимо представить:
· заявление;
· список акционеров;
· образцы подписей членов правления;
· устав;
· учредительный договор или решение об учреждении.